易知·企业法律顾问考试综合模拟928

1.就本案，下列哪些说法符合法律的规定?( )下列说法正确的有：( ) （）

A该合伙企业的书面合伙协议因没有李丙的签名、盖章而可撤销 B该合伙企业的书面合伙协议因未规定合伙期限而无效 C该合伙企业的名称不合法 D该合伙企业的名称不违反法律的规定 A赵丁转让财产份额的行为有效 B李丙不能退伙 C李丙应当对钱戊给合伙企业造成的亏损承担责任 D钱戊应当对给合伙企业造成的亏损承担责任

2.关于本案中甲与丁签订的转让协议的性质与效力有以下几种说法，其中正确的有：( )甲在与丁签订转让协议后，其与合伙企业的法律关系为：( )本案中丁所应承担的责任为：( )本案中甲与丁签订转让协议过程中，振东羽绒厂：( )本案最终应如何处理，以下观点正确的是：( ) （）

A该协议为甲全部转让出资份额的协议，因为经过乙、丙二人的同意而合法有效 B该协议为甲全部转让出资份额的协议，甲全部转让其财产份额后，对合伙企业的债务不再承担连带清偿责任 C该协议实为债务让与的协议，本案未经债权人镇信用社的同意就将债务转让给丁，此转让行为无效 D因为该协议实为债务让与协议，甲并未退出合伙企业，故甲仍应对镇信用社承担连带清偿责任 A甲仍为合伙企业的合伙人，虽然不享受权利，但须承担对合伙企业所欠债务的连带清偿责任 B甲仍为合伙企业的合伙人，对合伙企业与第三人之间的债务关系承担保证责任 C甲因全部转让出资份额而退伙，不再对合伙企业的债务承担连带清偿责任 D甲因全部转让出资份额而退伙，对基于其退伙前的原因发生的合伙债务承担连带清偿责任 A丁已经合法程序成为合伙企业的合伙人，应当承担合伙人的义务 B丁虽然成为合伙企业的合伙人，但是对于入伙前合伙企业的债务不承担连带清偿责任 C丁虽不是合伙企业的合伙人，但是因通过协议其已承担子甲的债务，故亦为镇信用社的债务人 D丁与甲的债务转让协议因未经过债权人镇信用社的同意而无效，故丁对合伙企业的债务不承担任何责任 A应当按照甲退伙并对合伙财产状况进行结算，退还甲的财产份额 B无须进行合伙的结算 C应当向丁告知合伙企业的经营状况和财务状况 D无须申请变更登记 A振东羽绒加工厂的财产不足清偿的部分，由甲、乙、丙三人承担连带责任 B振东羽绒加工厂的财产不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁四人承担连带清偿责任 C在合伙企业内部，甲、乙、丙三人对合伙企业的债务平均承担清偿责任 D在合伙企业内部，乙、丙、丁三人可对合伙企业的债务平均承担清偿责任

3.关于张某、王某和李某的辩解说法正确的是：( )如果合伙协议约定合伙企业的经营期限为5年，那么以下哪种事实能够使王某在第二年的退伙的行为符合法律的规定?( ) （）

A张某的说法正确 B王某的说法正确 C李某的说法正确 D三个人的说法都错误 A合伙协议约定的退伙事由出现，王某按照协议约定退伙 B王某取得张某和李某同意的退伙 C王某移居外地打工，资金不足 D张某和李某排挤王某私分利润

4.为了增加合伙企业的资金实力，甲、乙、丙想吸收新的合伙人入伙，关于合伙人的资格问题，说法正确的是：( )该合伙企业为了扩大宣传，准备将合伙企业的名称进行一下变动，以下( )想法是可行的。甲是该合伙企业的合伙事务执行人，其行为符合法律规定的有：( )合伙人乙欠戊借款10万元迟迟不能归还，因此，乙与戊协商了几个解决方案，符合法律规定的有：( ) （）

A只有自然人才能成为合伙企业的合伙人 B公司也可以向合伙企业投资，但必须经股东会同意 C国家公务员也可以成为合伙人 D限制民事行为能力人不能成为该合伙企业设立时的合伙人 A该合伙企业的原企业名称不够引入注意，计划再登记一个新名称 B该合伙企业的原企业名称变更为黄河有限责任公司 C该合伙企业的原企业名称改为长城公司 D该合伙企业名称中不得使用“有限”的字样，但可以叫做“中心” A甲依照约定向乙、丙报告企业的经营状况和财务状况 B甲经过乙、丙同意，将自己的电脑、复印机卖给合伙企业 C甲经过乙、丙同意，自己又与丁合作经营与本合伙企业相竞争的业务 D甲拒绝了丙随时查阅账簿的要求，认为自己3日前才向合伙人汇报了企业的经营情况和财务情况，丙频繁查阅会影响企业的正常经营 A合伙企业今年的效益很好，乙以其从合伙企业中分取的收益用于清偿10万元借款 B戊还欠合伙企业货款15万元，因此两者抵销，戊向合伙企业支付贷款5万元即可，乙也不必再向戊清偿 C由于乙无力偿还借款10万元，戊在合伙企业中行使乙的权利直至乙还款之日 D戊请求人民法院强制执行乙在合伙企业中的财产份额

5.关于法人与合伙的关系，下列说法正确的是：( ) （）

A《合伙企业法》明确了法人可以参与合伙 B法人参与合伙可以使公司等企业法人利用合伙企业形式灵活、合作简便、成本较低等优势，实现其特定的目的事业 C法人参与合伙有利于大型企业在开发新产品、新技术中与创新型中小企业进行合作 D国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为合伙人

6.2007年6月，李小军和郭明在某小区合伙开办了一家幸福超市，生意一直比较红火。翌年1月，姚勇提出加入该普通合伙企业的请求。下列各项要求中哪些是姚勇入伙时必须满足的?( ) （）

A李小军与郭明一致同意，并与姚勇签订了书面的入伙协议 B李小军和郭明向姚勇告知合伙企业的经营状况和财务状况 C姚勇应向李小军和郭明说明自己的个人负债情况 D姚勇应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的业务活动

7.某从事畜产品加工的普通合伙企业经营红火，张某想以有限合伙人的身份加入。依照我国合伙企业法，下列说法正确的是：( ) （）

A原则上应取得原合伙企业合伙人的一致同意 B张某加入后，原普通合伙企业因此转变为有限合伙企业 C张某可以以劳务出资 D张某原则上应当停止其已经从事的与该畜产品加工企业相竞争的业务

8.有限合伙企业存续期间，有限合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额时必须满足以下哪几项要求?( ) （）

A转让其全部份额时，须经其他合伙人一致同意 B转让其部分份额时，也应经其他合伙人一致同意 C无论转让全部或部分份额，都无需其他合伙人同意 D转让其份额时，须提前30天通知其他合伙人

9.张某是某普通合伙企业的合伙人，由于经营与合伙企业相同的业务，给合伙企业造成损失，被合伙企业除名，以下说法正确的是：( ) （）

A张某入伙时以商标权作为出资，张某被除名后，合伙企业应将商标权退还张某 B张某被除名时，合伙企业处于亏损状态，张某应分担亏损 C张某被除名后，对除名前发生的合伙企业债务，不再承担责任 D合伙企业有权要求张某赔偿损失

10.下列有关合伙企业的表述中，符合法律规定的有哪些?( ) （）

A普通合伙企业的合伙人都承担无限连带责任 B有通合伙企业的合伙人都承担有限责任 C普通合伙企业的合伙人在特殊情况下也可能承担有限责任 D有限合伙企业必须有承担无限连带责任的普通合伙人

11.甲、乙二人共同出资组成一普通合伙企业，企业成立半年后，丙想加入，甲、乙二人便口头表示同意，并与丙约定由丙负责销售业务，并且如果企业效益较好，可给丙一定利润提成。此后，丙便积极地以合伙企业的名义到处活动进行交易。但企业仍然效益一般，并负有对外债务若干。后来，该合伙企业因违法经营问题严重，被工商部门依法吊销营业执照，该合伙企业解散。合伙企业的债权人在得知这一消息后，纷纷要求甲、乙、丙三人偿还所欠债务。依合伙企业法的规定，下列有关丙的表述正确的是：( ) （）

A丙不应对合伙企业的债务以个人财产承担连带责任 B丙应对合伙企业的债务以个人财产承担连带责任 C丙在合伙企业存续期间的行为有效 D丙在合伙企业存续期间的行为无效

12.某一普通合伙企业由甲、乙、丙等人组成。由于合伙人较多，全体合伙人决定，委托甲来执行合伙事务，则此时：( ) （）

A乙也有权执行合伙事务 B乙有权监督甲执行合伙企业事务的情况 C甲有权独立对合伙的有关事项作出决议 D除法律或合伙协议另有规定外，可实行一人一票的表决方式来决定有关合伙企业的事项

13.甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定?( ) （）

A甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人 B丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元 C合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬 D经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人

14.下列关于合伙企业的表述正确的是：( ) （）

A以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业 B国有独资公司甲可以和有限公司乙投资设立一普通合伙企业 C在任何情况下，特殊普通合伙企业的合伙人都要对企业的债务承担无限连带责任 D合伙企业的成立日期为合伙企业的营业执照签发日期

15.顾某、孙某和姚某三人合伙开了一家饭店(普通合伙企业)，顾某现金出资3万，孙某劳务出资，作价1万元，姚某以店面的使用权出资，作价2万元，三人签订了书面的合伙协议，约定利润和亏损的分配比例为1:1:1。在经营过程中，赵某拖欠该饭店餐费2000元，而合伙人顾某又欠赵某借款5000元，则下列说法不正确的是：( ) （）

A孙某不能以劳务出资，只能以货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资 B合伙协议中关于利润和亏损的约定比例不合法，应按出资比例进行分配 C赵某不得以对顾某的债权抵销其对合伙企业的债务 D顾某只能以其在合伙企业中的出资用于清偿其对赵某的债务

16.下列有关合伙企业的说法不正确的是：( ) （）

A采用合伙制的律师事务所不适用《合伙企业法》的规定 B合伙企业的合伙人只能够是自然人 C外国个人在中国设立合伙企业的管理办法遵循《合伙企业法》的规定 D合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式签订

17.以下关于合伙与公司的比较，说法正确的是：( ) （）

A普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和劳务出资 B有限责任公司股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外 C普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙企业中的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任 D有限责任公司股东以认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司股东以认购的股份为限对公司承担责任

18.甲与乙、丙成立一普通合伙企业，并被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元以内的业务可以自行决定。则对甲在任职期间实施的行为的说法中哪些是正确的?( ) （）

A自行决定一次支付广告费5万元，此为法律所禁止 B未经乙、丙同意，与某公司签订50万元的合同，此为法律所禁止 C未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业，此为法律所禁止 D与其妻一道经营与合伙企业相同的业务，此为法律所禁止

19.某普通合伙企业的合伙人按照分工分别执行合伙企业的事务，则对于这些合伙人的关系及权利的判断，哪些是正确的?( ) （）

A合伙人甲可以对合伙人乙所执行的事务提出自己的异议和看法 B如果甲对乙所执行的事务有上述的不同意见，则乙应当立即暂停该项事务的执行 C如果乙对甲的上述意见持异议并发生了争议，则应当按照该合伙企业的协议约定的表决办法办理 D合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法来解决争议

20.有关合伙企业的解散和清算，下列说法正确的有哪些?( ) （）

A合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间债务仍然应当承担连带责任，但债权人在5年之内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭 B合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任 C清算人自被确定之日起十日内将合伙企业的解散事项通知债权人，并在六十日之内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内向清算人申报债权，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算人申报债权 D债权人申报债权时应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动

21.对于有限合伙企业合伙协议应当载明的事项，表述正确的是：( ) （）

A执行事务合伙人权限与违约处理办法 B有限合伙人和普通合伙人相互转变程序 C有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任 D争议解决办法

22.某普通合伙企业合伙人甲因意外事故下落不明逾4年，被人民法院宣告死亡。对此，合伙人乙、丙提出如下主张，其中哪些符合法律规定?( ) （）

A甲于宣告死亡之日起视为退伙 B甲在下落不明期间，不享受合伙企业的利润分配 C若甲的继承人不愿加入合伙，则甲的出资额应退还给甲的继承人，但应扣除合伙企业债务中应由甲承担的份额 D若甲的继承人愿意加入合伙且乙、丙同意，则对于甲宣告死亡前发生的合伙企业债务，甲的继承人须承担连带清偿责任

23.某普通合伙企业合伙人甲欠乙15万元，鉴于甲在合伙企业中有价值15万元的设备出资，所以乙提出如下几种解决方案。其中哪些是合法的?( ) （）

A订立偿债计划，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务 B乙直接取得甲在合伙企业中的财产份额 C将乙欠该合伙企业的20万元贷款与甲欠乙的15万元相抵销，乙偿还该合伙企业5万元 D可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债务

24.汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙企业，其中汪、钱为普通合伙人，潘、刘为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠供货商货款，企业资产不足以清偿到期债务。依照我国相关法律的规定，下列哪些选项是正确的?( ) （）

A债权人可以根据企业破产法申请该合伙企业破产 B债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务 C债权人只能要求汪、钱清偿全部债务 D如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍需承担无限连带责任

25.某年3月，甲、乙、丙开办一普通合伙企业，同年6月甲与丁结婚。第二年8月，双方协议离婚，约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。下列哪些说法不正确?( ) （）

A合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产 B如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位 C如乙、丙不同意丁入伙，必须购买该财产份额 D合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额

26.某普通合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已负债50万元，但企业尚有价值20万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列哪些说法是不正确的?( ) （）

A古某应对70万元债务承担连带责任． B古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任 C古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任 D古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任，但应扣除其应分得的财产份额

27.2008年5月，甲、乙、丙、丁按照《合伙企业法》的规定，欲共同投资设立一有限合伙企业，其中丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人。合伙协议约定的以下事项哪些是合法的?( ) （）

A甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，丁以．现金10万元出资 B合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业 C有限合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意 D各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损

28.关于有限合伙企业中各合伙人出资及有限合伙的合伙事务执行的有关表述，正确的说法是：( ) （）

A有限合伙企业的登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称以及认缴的出资额 B有限合伙人未按期足额缴纳出资的，应承担补缴义务并对其他合伙人承担违约责任 C有限合伙人可以用土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资 D有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬

29.对于普通合伙和有限合伙的理解，下列表述正确的是：( ) （）

A有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间的该有限合伙企业发生的债务要以其出资为限承担责任 B普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务要承担无限连带责任 C普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外 D作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙

30.贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的?( ) （）

A若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙 B若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格 C若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任 D如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质

31.甲、乙、丙、丁共同投资设立了一有限合伙企业，甲乙为有限合伙人，丙丁为普通合伙人，现甲乙欲转变为普通合伙人，下列哪些选项是正确的?( ) （）

A应当经全体合伙人一致同意 B甲乙对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务仅承担有限责任 C该企业因仅剩普通合伙人，应转变为普通合伙企业 D如丙丁转变为有限合伙人，则该有限合伙企业应当解散

32.周某和崔某成立一家从事食品加工的有限合伙企业，周某为普通合伙人，在合伙企业经营期间，周某和崔某都打算向合伙企业销售食品原料，下列说法正确的是?( ) （）

A周某可以向合伙企业销售，除非合伙协议另有约定 B崔某可以向合伙企业销售，除非合伙协议另有约定 C除合伙企业协议另有约定外，周某不可以向合伙企业销售 D除合伙企业协议另有约定外，崔某不可以向合伙企业销售

33.张某、王某、李某合伙出资开办一食品加工厂(普通合伙企业)，经王某和李某同意，由张某担任合伙事务的执行人。张某在单独执行合伙企业的事务时，未经王某和李某同意，独自决定实施了以下行为。请问其中哪些行为的实施违反了《合伙企业法》的规定?( ) （）

A为扩大生产规模购置机器设备向银行贷款2万元 B聘请具有丰富的经营管理经验的唐某作为工厂主抓生产的负责人 C以工厂的名义为朋友提供担保 D为扩大生产规模购置房屋

34.甲乙丙欲成立一普通合伙企业，则下列说法正确的是：( ) （）

A甲乙丙可以是自然人，也可以是法人，也可以是其他组织 B甲乙丙可以用货币、实物、土地使用权等出资，但是不得以劳务出资 C甲乙丙可以签订书面合伙协议，也可以只达成口头协议 D甲乙丙对合伙企业的债务承担无限连带责任

35.张某是某普通合伙企业的合伙人，在成立该合伙企业前，张某向李某借款10万元，其中一半用于合伙企业的出资，一半用于个人生活消费。后李某要求张某还钱，张某无其他财产可供清偿债务，而此时合伙企业纯收益5万元。下列做法正确的是：( ) （）

A李某可以请求人民法院强制执行张某在该合伙企业中的财产份额用于清偿债务 B张某可以用合伙企业纯收益中自己应得的部分清偿债务 C张某可自己决定将自己的出资份额出质取得贷款，用于清偿债务 D张某不可以自主决定将自己在合伙企业中的财产份额出质，否则行为无效

1.A、B、C合伙成立一普通合伙企业，出资比例为2:3:5。因购车款不足就向D银行贷款20万元，以一辆奥迪轿车做抵押，并办理了抵押登记手续。后因流动资金不足，合伙企业又以该车质押向E借款1万元。在合伙企业把汽车交付E的途中，车撞行人L，需住院费1万元。同时车也受损。后经合伙企业同意把该车送修，修理费2万元，未付修车款，车被H修理店留置。 问：(1)如果合伙人C在一次意外事故中死亡，则其在合伙企业中的份额应如何处理? (2)被撞伤的L住院费1万元，有无优先受偿权?假使L正好也欠合伙企业1万元贷款未付，则合伙企业能否主张抵销? __________ （）

略

2.某年1月，甲、乙、丙三人合伙开办了一家普通合伙企业，甲出资3万元、乙出资2万元，丙以劳务出资，合伙协议订立得比较简单，未约定利润分配和亏损分担比例，只约定三人共同管理企业。6月，甲想把自己的一部分财产份额转让给丁，乙同意但丙不同意，因多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。此时，该合伙企业欠长城公司货款3万元一直未还。10月，甲私自以合伙企业的名义为其朋友的4万元贷款提供担保，银行对甲的私自行为并不知情。第二年4月，由于经营不善，该合伙企业宣告解散，企业又负债9万元无法清偿。 根据案情，请回答下列问题： (1)丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，与自己无关，自己不应该对该笔债务承担责任，丁的看法是否正确? (2)丙认为其早已于6月退伙，该合伙企业的债务与其无关，丙的看法是否正确? (3)若甲的朋友到期不能清偿贷款，银行是否有权要求合伙企业承担担保责任? (4)若其他合伙人在得知甲私自以该普通合伙企业的财产提供担保后，一致同意将其除名，该决议是否有效? (5)在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求是否可以得到支持? __________ （）

略

3.魏超、梁权、张亭三人达成一书面合伙协议，约定各自出资2万元，共6万元，开立一家小饭馆(普通合伙企业)，并按出资比例平均分配盈余，分担亏损。该饭馆取名“顺达饭庄”，某年1月经核准注册，取得营业执照，开始营业。到年底，因经营管理不善，顺达饭庄负债累累，欠金星装修公司4万元钱尚未偿还。此时张亭提出退伙，魏超、梁权二人不同意。张亭于第二年2月提走其出资2万元，自行退出。魏、梁二人继续经营顺达饭庄。后9月，魏、梁二人为了增加菜的花样，招揽食客，于是想招聘四川名厨，推出四川火锅系列，但资金不足。于是魏、梁二人向王光提出借款2万元，年底归还。王光同意借款，但提出一条件，若饭庄盈利后，魏、梁二人除还本付息外，还应将所得利润分与其一份；若不盈利，魏、梁二人则届时还本付息。推出四川火锅系列后，饭庄并未盈利，亏损仍然继续，到年底，又亏损了1万元。此时，金星装修公司因向顺达饭庄索债不成，便诉至法院，同时王光也因魏、梁二人不能届时还本付息，向法院提出诉讼。法院对此进行合并审理。 问：(1)被告方张亭认为，自己已退伙，故顺达饭庄所欠全部债务应由魏超、梁权承担。张亭的辩称有理由吗?为什么? (2)被告方魏超、梁权认为，张亭不经二人同意，自行退伙无效，故按合伙协议，顺达饭庄对金星装修公司所欠4万元债务、对王光所欠2万元债务以及对饭庄的亏损均应承担三分之一的份额。魏、梁的辩称有理由吗? (3)法院审理本案中，有人认为原告王光名为借款给魏、梁，但他参与饭店的盈亏分配，实为一种合伙关系，所以对饭店经营四川火锅的亏损，王光也应分担。这种意见有道理吗? (4)设张亭于头年底突然死亡，张亭的妻子吴兰要成为合伙人，需具备哪些条件? __________ （）

略

1.甲乙丙三人共同设立一家从事运输业的普通合伙企业，甲对其在该合伙企业中的财产份额，依法可从事的行为是：( ) （）

A可以向乙转让其部分财产份额，但须取得丙的同意 B可以将其财产份额出质给乙，但须取得丙的同意 C当甲的财产不足清偿其欠戊的借款时，甲可直接以其在合伙企业中的财产份额抵偿其欠戊的借款 D可以转让其财产份额，但乙丙有优先受让的权利

2.丁、贺、李、秦4人成立了一个普通合伙企业，现在合伙企业存续期间，出现下列情况，在合伙协议没有明确规定的情况下，合伙人的主张不成立的有：( ) （）

A丁在合伙企业成立1年后丧失了偿债的能力，丁某当然退伙 B秦要求退伙，丁、贺、李三人同意了这一要求 C因为一起侵权案件，贺某须向被侵权人承担一笔赔偿责任，贺在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行，贺某应当被除名 D李在执行合伙事务时严重违反了合伙协议约定，给合伙企业造成重大损失，秦提出将李某除名

3.甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是：( ) （）

A以其认缴的出资额为限承担责任 B以其实缴的出资额为限承担责任 C承担无限连带责任 D不承担责任

4.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。甲对入伙前该企业既有的债务：( ) （）

A不承担责任 B以其认缴的出资额承担责任 C以其实缴的出资额承担责任 D承担无限责任

5.下列有关有限合伙人的表述中，不符合《合伙企业法》规定的有：( ) （）

A有限合伙人不得以劳务出资 B有限合伙人可以对外代表合伙企业而执行合伙事务 C有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质 D有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人

6.有限合伙人的下列行为，哪一项应当视为执行合伙事务?( ) （）

A对企业的经营管理提出建议 B依法为本企业提供担保 C对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料 D参与对外合同签订

7.甲、乙、丙订立一份普通合伙的合伙协议。该协议的下列哪一内容不符合《合伙企业法》的规定?( ) （）

A甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元 B乙的出资为现金7000元，于合伙企业成立后半年内缴付 C丙的出资为作价10万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权 D修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但合伙协议另有约定的除外

8.某律师事务所系特殊的普通合伙企业，其合伙人甲因重大过失给客户造成重大损失，下列哪一选项是错误的?( ) （）

A全体合伙人承担无限连带责任 B律师事务所承担赔偿责任后可以向有责任的合伙人追偿 C甲应当承担无限责任 D其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

9.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还，下列哪一选项是正确的?( ) （）

A乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任 B各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任 C乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任 D合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务

10.依照合伙企业法规定，下列哪种情形下，可以经其他合伙人同意发生除名退伙?( ) （）

A合伙人甲因车祸后被宣告为无民事行为能力人 B合伙人乙因其私营企业倒闭丧失偿债能力 C合伙人丙未履行出资义务 D经全体合伙人同意，合伙人丁退伙

11.2007年1月，甲、乙、丙设立一普通合伙企业。2008年2月，甲与戊结婚。2008．年7月，甲因车祸去世。甲除戊外没有其他亲人，合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。下列哪一选项是正确的?( ) （）

A合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产 B戊依法自动取得合伙人地位 C经乙、丙一致同意，戊取得合伙人资格 D只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额

12.下列哪种情形之下，合伙企业不应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额?( ) （）

A继承人不愿意成为合伙人 B法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格 C合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，依法成为有限合伙人 D合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形

13.张某是某普通合伙企业的合伙人，未与其他合伙人商量，将企业的部分设备卖给周某，其他合伙人对此表示反对，张某辩称出卖的设备并非自己的合伙份额，无须全体合伙人一致同意。则张某的说法和做法合法与否?( ) （）

A合法，张某处分的财产并非自己的合伙份额 B合法，作为合伙人对企业的财产应该有处分权 C不合法，未经全体合伙人一致同意，张某的转让无效，周某应返还该部分设备 D不合法，因为未经全体合伙人一致同意；但周某为不知情的善意第三人，可以取得该部分设备的所有权

14.甲、乙、丙是某普通合伙企业的合伙人，甲的出资为高级笔记本电脑3台。在合伙企业经营过程中，甲急于使用资金遂将笔记本电脑以较低价格出售与不知情的丁。则该买卖行为应当如何认定?( ) （）

A丁将取得该笔记本电脑的所有权 B由于该笔记本所有权已经属于合伙企业，因此该买卖合同无效 C只有该合伙企业事后予以追认，丁才能取得笔记本电脑的所有权 D该买卖行为有效，因为笔记本电脑虽然是甲对合伙企业的出资，但笔记本电脑的所有权仍然属于甲，甲有权处分

15.甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利?( ) （）

A应当要求丁承担清偿责任 B应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任 C应当要求甲、乙承担连带清偿责任 D应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任

16.甲、乙、丙是某普通合伙企业的合伙人，以实物入伙的甲因车祸死亡，甲之子欲依继承关系加入合伙企业，乙、丙以甲之子不熟悉合伙业务为由拒绝让甲之子加入，并将甲在合伙企业中的份额折成现金退还给甲的继承人，同时，乙、丙决定让从事同行业的丁加入合伙企业，并与丁订立口头入伙协议。则下列说法正确的是：( ) （）

A乙、丙无权拒绝甲之子依继承关系入伙 B乙、丙应该将甲入伙的实物返还给甲的继承人 C乙、丙应当与丁签订书面的入伙协议 D经乙、丙的同意，丁加入合伙后，可以继续从事与合伙企业相竞争的业务

17.下列对普通合伙企业的经营管理人员的说法正确的是：( ) （）

A合伙企业的管理人员不可以是合伙人 B除合伙协议约定以外，全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人员担任经营管理人员 C被聘任的经营管理人员具有合伙人的资格 D非合伙人的管理人对合伙企业的债务承担无限连带责任

18.甲、乙、丙三人决定成立普通合伙企业，协商约定甲提供资金，但不从事管理，企业事务由乙、丙负责；甲不承担企业的债务，但是按出资比例分配收益，则该约定的效力：( ) （）

A无效，合伙企业不得成立，因其违法法律的强制性规定 B部分无效，乙、丙成为该合伙企业的合伙人，但甲不得成为合伙人 C部分无效，甲、乙、丙三人都是合伙人，应当由三人共同承担企业的亏损 D有效，因合伙企业协议出自当事人的意思自治

19.有关特殊的普通合伙企业，下列说法中不正确的是哪项?( ) （）

A以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业 B特殊的普通合伙企业名称中不必额外标明“特殊普通合伙”字样 C特殊普通合伙人免除连带责任的范围，仅限于其他合伙人执业行为中因故意或重大过失引起的合伙企业债务这种情形 D特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理

20.某合伙企业解散，在如何确定清算人的问题上，作为企业的法律顾问，提出的下述表述中，哪项不符合合伙企业法的规定?( ) （）

A可以由全体合伙人担任清算人 B若未能由全体合伙人担任清算人，则经全体合伙人过半数同意，可以指定一名或者数名合伙人担任清算人 C若未能由全体合伙人担任清算人，则经全体合伙人2/3以上多数同意，可以委托第三人担任清算人 D若自企业解散之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请法院指定清算人

21.甲、乙、丙、丁四人各出资10万元组建一普通合伙企业，并推举甲为负责人。在经营过程中，乙、丙、丁发现甲将合伙企业的财产据为已有，遂一致同意做出决议将甲除名。根据《合伙企业法》的规定，关于本案的表述中不正确的是：( ) （）

A甲被除名后，对乙、丙、丁作出除名决议之日以后的合伙企业债务不承担连带责任 B甲被除名后，仍然应当对接到除名通知之日以前的合伙企业债务承担连带责任 C如果甲对除名决议有异议，可以向人民法院起诉 D甲被除名后，仍然可以要求合伙企业退还其5万元出资

22.某普通合伙由甲、乙、丙共同出资组建，其中甲出资60%，．乙、丙各出资20%，甲被推举为负责人。在与其债务人丁的一场诉讼中，甲未与乙、丙商量而放弃该普通合伙企业对丁的债权5万元，乙、丙知道后表示反对。甲放弃债权的行为的效力应如何认定?( ) （）

A是有效行为 B是无效行为 C是可撤销行为 D是效力未定行为